铁流股份7倍溢价现金收购控股股东资产遭问询

更新日期 ： 2019-08-15 00:17

　　8月15日晚，铁流股份(12.380, 0.40, 3.34%)收到《关于对浙江铁流离合器股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易等事项的问询函》，上交所要求铁流股份说明现金收购控股股东资产的主要考虑、评估增值率较高的原因、交易作价的公允性等。

　　8月14日晚，铁流股份发布公告称，拟分别以现金1.89亿元、0.62亿元收购公司大股东德萨集团实际控制的湖北三环离合器有限公司（下称“湖北三环”）100%股权、湖北慈田智能传动有限公司（下称“慈田智能”）100%股权。

　　其中，控股股东德萨集团持有湖北三环96.75%股权、慈田智能100%股权；上市公司实控人之一张婷担任执行事务合伙人的黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）（下称“黄石慈海”），持有湖北三环3.25%的股权，本次交易构成关联交易。

　　在评估基准日2019年06月30日，湖北三环全部权益价值为18900万元，评估增值16642.07万元，增值率735.05%。资料显示，湖北三环系控股股东德萨集团前期收购所得，交易的初始对价为2124.11万元，最终交易价格将根据竞价结果进行调整，相关股权变更于2018年7月完成。2019年6月4日，德萨集团及黄石慈海于向湖北三环合计增资772万元，德萨集团出资674.5万元，黄石慈海出资97.5万元。两个月后，湖北三环的估值达到1.89亿元，黄石慈海3.25%的股权价值614.25万元，在两个月时间里增值530%。

　　上交所要求铁流股份补充披露本次交易收益法评估作价的依据、评估重大参数和假设等，详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性；补充披露德萨集团前期收购湖北三环的实际交易价格，并说明彼时交易价格与公司本次收购价格产生重大差异的具体原因和合理性；补充披露公司控股股东收购上述标的资产后又在短期内将其以高溢价转手给上市公司的主要考虑和合理性。

　　新浪财经在8月15日发表的《铁流股份7倍溢价收购兄弟公司 关联方6月份突击入股》一文中，对铁流股份高溢价收购控股股东资产、实际控制人张婷控制的黄石慈海突击入股湖北三环、增资价格与本次交易价格差异之大等问题也提出了质疑。

　　此外，上交所还要求铁流股份结合控股股东资金情况，说明控股股东是否存在流动性紧张情形；湖北三环业绩承诺设定的合理性和可实现性；并要求补充披露拟延期募投项目中未使用资金目前的具体流向，包括但不限于募集资金存放位置、相关理财产品名称和对应金额、受托方、资金实际使用方、收益率及到期情况等，是否存在为控股股东等关联方实际使用的情况。

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